Nvidia hisseleri, şirketten kayda değer bir haber gelmemesine rağmen salı günü yüzde 5,47 düştü. Pazartesi günkü yüzde 4'lük gerilemeyle iki günlük kayıp yaklaşık yüzde 9,5'e ulaştı. CEO Jensen Huang'ın, Nvidia müşterisi Megaspeed'in eski yöneticisi Alice Huang'la evlilik dışı ilişki yaşadığını kabul etmesinin ardından olağan iş düzenini sürdürmeye çalıştığı bildirildi. ABD istihbarat kurumları, Alice Huang'ın Çin adına casusluk yaptığına inanıyor. Nvidia yönetim kurulunun soruşturma için Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hukuk bürosunu görevlendirmesi, son gelişmeler arasında öne çıktı. Colorado Üniversitesi'nden kurumsal yönetim profesörü Ann Lipton ile Chicago Üniversitesi'nden Todd Henderson, yönetim kurullarının bu tür krizleri nasıl ele alması gerektiği konusunda çalışan uzmanlar. İkili, CEO'nun şüpheli bir casusluk ilişkisiyle anıldığı bu durum için gerçek bir emsal bulunmadığını belirtiyor. Lipton, “Daha önce ilişki ve cinsel taciz vakaları yaşandı” dedi; ancak ulusal güvenliğin tehlikeye girmiş olabileceği vakaları bilmediğini ekledi. Henderson'a göre soruşturmanın yanıtlaması gereken başlıca sorulardan biri, Alice Huang'ın Jensen Huang'dan herhangi bir bilgi alıp almadığı. Nvidia'nın üretim tesisleri ya da çip tasarımlarına ilişkin sırların Adalet Bakanlığı açısından önem taşıyabileceği, sıradan şirket bilgilerinin ise muhtemelen aynı kapsamda değerlendirilmeyeceği belirtildi.
Soruşturmanın odağında Huang'ın bilgisi var
Lipton, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin kendi dış hukuk danışmanlarıyla yürüttüğü incelemenin şu ana kadarki sürecin en alışılmış yönü olduğunu söyledi. Soruşturmanın ne ölçüde derinlemesine olacağının, onu yürüten yöneticilerin tercihine bağlı olduğunu da kaydetti. Henderson ise iç soruşturmaları yürüten Washington hukuk bürolarının, “Faturalarını kimin ödediğini bilir” dedi. Ancak bu sözleriyle Nvidia'daki sürecin böyle yürütüldüğünü öne sürmedi. Lipton'a göre soruşturma üç başlıkta ilerleyebilir: Yasa ihlali olup olmadığı, Huang'ın Nvidia'nın iç kurallarını çiğneyip çiğnemediği ve yönetim kurulunun yanıltılıp yanıltılmadığı. Huang'ın ne zaman bilgilendirildiği ve yönetim kuruluna ne kadar açık davrandığı da incelenebilir. Wired'ın pazartesi günü aktardığına göre Huang, cinsel skandallarla ilgilenen bir kriz iletişimi şirketini bir yıl önce tuttu. Bu kararın yalnızca ilişkiyle bağlantılı olması mümkün; Huang'ın Alice Huang'ın şüpheli casus olduğunu ne zaman öğrendiği ise bilinmiyor. Nvidia yönetim kurulu pazar günü yaptığı açıklamada, “Ulusal güvenliğin ya da NVIDIA sırlarının tehlikeye girdiğine inanmak için bir nedenimiz yok” dedi. Henderson, Huang'ın ne bildiğinin ve bunu ne zaman öğrendiğinin belirleyici olabileceğini vurgulayarak iki olasılıktan söz etti: Huang, kadının kim olduğunu bilmeden ilişkinin yaratacağı mahcubiyet nedeniyle bir halkla ilişkiler şirketi tutmuş olabilir ya da onun Çin adına casusluk yaptığından haberdar olabilir. “Bence bu ikisi çok farklı” diyen Henderson, “Çok hassas teknolojiye sahip bir şirketin yönetim kurulu üyesi olsaydım ve CEO böyle bir durumla karşılaşsaydı, bana söylememesi halinde öfkelenirdim” ifadelerini kullandı. Kanser olduğunu ya da “Çinli bir casusla birlikte olduğunu” yönetim kurulundan saklamanın, Henderson'a göre işten çıkarılmayı gerektirebileceğini söyledi.
Hissedar davaları ve şirket yönetimi gündemde
Lipton, olayın ardından hissedar davaları açılmasını beklediğini ve iki tür hukuki talep olabileceğini belirtti. En olası başlık, “yalnızca yalan söylemekle ilgili” olduğunu söylediği menkul kıymet dolandırıcılığı iddiası. Nvidia ile Huang, şirketin Megaspeed'le ilişkisini olağan iş ilişkisi olarak tanıtarak yatırımcıları yanılttıkları iddiasıyla önerilen bir toplu davayla zaten karşı karşıya. Lipton, “Çinli casuslarla istediğiniz kadar ilişki yaşayabilirsiniz” dedi ve ekledi: “Federal menkul kıymetler yasaları kapsamında bu konuda yalan söyleyemezsiniz.” Nvidia'nın kurulu olduğu Delaware eyaletinin hukukuna dayanan kötü yönetim iddiasıyla dava açmak ise daha zor. Lipton, çalışanların sık sık “aptalca, pervasızca ya da zarar verici” işler yapabildiğini, ancak mahkemelerin hissedarlara her olayda dava açma hakkı tanımadığını söyledi. Şirket adına açılan ve türev dava olarak bilinen bu tür davalarda, hissedarların önce yönetim kurulunun sorunu ele alamayacağını göstermesi gerekiyor. Bunun için genellikle kurul üyelerinin olaya karıştığının ya da CEO'ya bağımsız davranamayacak kadar bağlı olduğunun kanıtlanması aranıyor. Nvidia'nın 10 üyeli kurulunun Huang'a bağlı ve onun kararlarını destekleyen bir geçmişi olduğu, New York Times'ın salı sabahı yayımladığı haberde ele alındı. Buna karşın bağımsız üyelerin dış danışmanlarla soruşturma başlatması, kurulun konuyu ele alamayacağını kanıtlamayı zorlaştırıyor. Lipton, McDonald's'ta birkaç yıl önce yaşanan bir vakayı örnek gösterdi: Şirketin insan kaynakları yöneticisi tacizle, CEO'su ise astıyla ilişki yaşamakla suçlanmıştı. Mahkeme, yönetim kurulunun iddiaları kendi başına ele alamayacağına dair bir gerekçe bulmamıştı. Olay, Huang'ın görevini tehdit etmese bile şirketin yönetim yapısına ilişkin soruları gündeme getirdi. Nvidia'da Huang'a doğrudan bağlı 60'tan fazla kişi bulunuyor ve şirketin bir halefiyet planı görünmüyor. Lipton bunu her şirket için “bir tehlike” olarak niteledi. Huang'ın çocukları da Nvidia'da çalışıyor: Oğlu Spencer ürün yönetimi direktörü, kızı Madison ürün pazarlaması kıdemli direktörü, damadı Nico Caprez ise iş geliştirme alanında görev yapıyor. Bazı çalışanlar Huang'ın halef hazırladığına inanıyor. Bloomberg geçen ay Madison'ın CEO'luk için düşünülen bir isim olup olmadığını sorduğunda Huang bu ihtimali reddetmedi ve “Onun için dileyeceğim bir şey değil” dedi. Lipton, kurucuların çocuklarını şirkette işe almasının geçmişte de görüldüğünü, ancak bunun iyi bir kurumsal yönetim uygulaması olmadığını söyledi. Elon Musk'ın kardeşi Kimbal Musk'ın Tesla yönetim kurulunda yer almasını örnek verdi. Henderson da kayırmacılığa karşı olduğunu belirterek, babasının Westinghouse'un nükleer araştırma laboratuvarında çalıştığı dönemde çalışanların çocuklarının işe alınmasının kesin biçimde yasak olduğunu anlattı. Huang'ın çocuklarının Nvidia'da çalışması için “Tamam, orada çalışabilirler” diyen Henderson, halka açık ve Nvidia büyüklüğündeki bir şirkette çocuklarından birinin babasının yerine geçmesi fikrini “çılgınca” bulduğunu söyledi. Lipton'a göre Nvidia'nın yönetim açısından olumlu yönlerinden biri, çift sınıflı hisse yapısının bulunmaması. Huang'ın şirketin yaklaşık yüzde 3,6'sına sahip olduğu bildiriliyor; bu nedenle oy gücünü tek başına kontrol etmiyor. Lipton, bunun Huang'ın görevden uzaklaştırılmasını “daha kolay” kıldığını söyledi. Her iki profesör de Huang'ın görevde kalmasını ya da ayrılmasını desteklemediklerini belirtti. Huang'ın hisselerine ek olarak oy kontrolü de olsaydı yönetim kurulunun hareket alanı daha dar olacaktı; mevcut yapıda kurulun birkaç seçeneği daha bulunuyor.
